门口的野蛮人

百度，Google，射手，电驴，全瞎 ！

高手手手手手手手手手手手手手手手手手手手手手手手！

1. 首先是RJR Nasbio公司的烟草生意拖累了整个公司的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新推出的Premier牌香烟能振奋市场，提升股价，结果产品研发失败，他必须另谋办法。
2. Kravis兄弟给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞机和豪宅等等，拒绝和Kravis公司合作。
3. 他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以往的待遇也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的收购案。
4. Kravis公司从媒体上得知Ross要和Shearson合作，认为Ross剽窃了他们的想法，恼羞成怒，决定参与竞价。
5. Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬高收购价格，或者Shearson经验不足，万一Ravis获胜，他经理人位置不保，决定促使双方合作，但遭到Ravis拒绝。
6. RJR食品部总裁不满Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross，将公司财务数据透露给了Kravis。
7. Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高，董事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。

在这个故事中Ross的贪婪和媒体的兴风作浪是推动故事发展的两个关键因素

《杠杆收购案》

这是80年代末，标准的一桩美国企业私有化案例！
出价的三方分别是：第一波士顿、KKR和MBO（Management Buy-Outs即“管理者收购”）。
标的物就是RJR 纳贝斯克，这是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，造奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。

最后老牌正宗的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一，全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。
KKR成功了！本片也来源于烟草巨头纳贝斯科收购案，这一真实事件！

Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。
　　于此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购的建议，并同意提供资金，而Ross担心的是与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。
　　总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。他选择了Shearson Lehman（没错，就是已经倒了的那个，当时CEO为Peter Cohen）做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前并没有进行过这么大规模的收购项目，融资渠道也较为狭窄。Ross向董事会提交了提案引起了震动，董事会主席Charlie Jim随即将消息透露给媒体引起轩然大波，被认为是史上最大的一次LBO。KKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息，认为自己的idea被Ross剽窃了，并认为75美元一股的价格实在太低，遂决定参与此次LBO。起先，他准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克，提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR，并支付Shearson1.25亿美元作为前期服务费。在Peter Cohen拒绝的条件下，Henry提出90美元一股的收购价格，总共收购价格为200亿美元，决定向公司董事会进行单独的要约收购。
　　消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上，华尔街投行及私募倾巢出动，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。Ross希望与Henry 和解，邀其与其他投行代表第二天在公司进行商讨。
　　第二天，Ross邀请Shearson与KKR进行商讨，希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承销，以防止竞价无限进行下去。但KKR不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售，而希望通过Drexel Burham进行债券融资，原因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken，能使KKR筹集到巨额资金。而另Ross无法接受的是，KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减，变卖Ross的私人飞机等一切高管在职超额福利。谈判随即宣告破裂。
　　Henry苦于高管人员对KKR的抵制，无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息，从而无法进行合理的出价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一个“深喉”，也就是食品部总裁Johnny Greeniaus。Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满，希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供尽可能一切都信息，并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透露给了公众，引起了公司内部对Ross的不满。
　　最终竞价日到了，总共有三个竞价者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。但First Boston的提案是基于众多的避税措施，它需要而外一周的时间进行可行性研究。董事会决定再等一星期。
　　Henry决定在最终日期到达前放低姿态，向公众表现出准备放弃的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋，继续进行加价。一个星期以后，First Boston无法实现它的提案而自动出局，此时KKR的出价109美元一股，Shearson出价为101美元一股。董事会需要1小时讨论，并向Ross最后征求了意见，暗示KKR出价高于Shearson。Ross随即将最终价格定在了112美元一股。但最终的结局是，KKR取得了投标胜利，董事会给出的原因是：因为KKR的提案中Ross将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。
　　最后的结局是：Ross得到了5300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。


而片中也阐述了KKR在这一大宗交易中遇见的对手、发生的冲突，以及其间暗战、潜流、烟雾等等手段！
同时，因为华尔街很快学会收购的好处，因此片中描绘银行家们对于标的物穷追猛打不舍！并购，是华尔街的生存之道，输、赢或平局，都可以带来大量的费用：咨询费.剥离费.借贷资金等。所有这些促进了整个20世纪80年代华尔街的蓬勃发展，并购费用反过来又促进了证券业的兴旺发达。



本片可谓经典事件的经典回放，您可以在这里看见很多经济发展历史的片段回放，很值得回味！
那让竞购双方不断抬价的终极原因是什么呢？
请看4阶段收割利益的描述！



若说正面影响，那就是更加积极、表象化公司的盈利预期与当期收益数据了！
至于其他，需要具体事例具体回顾了！


尾声：
RJR和纳贝斯克公司的缔造者永远也不会理解这里所发生的一切，R.J.雷诺兹和阿道弗斯·格林漫步在横尸遍野的杠杆收购战场上也许会问：这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品？他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？所有这些与商业精神究竟又有什么关系呢？
那，谁是最后的胜利者？“门口的野蛮人”吗？

这次收购的看点主要有：
(1)收购团队阵容豪华。收购的签约日是1989年2月9日，超过200名律师和银行家与会，场而异常宏大。
(2)中介费用高昂。虽然收购价格是250亿美元，但整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾证券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元，美林公司收费1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项费用高达10亿美元。
(3)财务杠杆巨大。虽然收购价格是250亿美元，但KKR仅提供了15亿美元的股本，其余则通过其他途径筹集(大通和花旗等银团提供了145亿美元的LBO贷款，德崇和美林提供了50亿美元的过渡性贷款，KKR接收了RJR所欠的48亿美元外债)。

1990年7月，KKR被迫再次投入17亿美元。2005年，纳贝斯克与BorttenFoods进行换股而上市，KKR将其股份出售给Apollo集团才最终退出。这笔交易KKR不但没有赚到钱，而且亏损不小。

门口的野蛮人

首先，在谈谈这部影片之前，有几个名词解释的功课不得不做；
1杠杆收购：非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产。打一个简单的比喻：好比我们用我们拥有的一部分资金去完成房子的首付，然后余下的钱则通过银行贷款来完成。这之后，我们就拥有了该房子的所有权，我们可以拿它来出租来抵消或者涵盖每个月的房贷，这就好比投行经理人对借资方作出的公司经营预期承诺，之后，等房子进一步升值，我们可以把房子出售，来获取更大的收益，即资本增值。
2 金降落伞：雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作的管理人员进行补偿的规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金，它能够促使管理层接受公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本
3 投资银行：投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。如影片中提到的第一波士顿公司、雷曼银行（已倒闭）
接下来我们再聊聊小说也是电影所处的背景环境是什么样的，80年代，美国华尔街盛行杠杆收购之风，而开创LBO这一先河的正是著名的私募股权投资机构KKR集团公司。1976年，克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导师科尔博格(Jerome Kohlberg)共同创建了KKR公司，公司名称正源于这三人姓氏的首字母。KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。事实上，KKR最成功最著名的一次杠杆收购案例正是影片中介绍RJR纳贝斯克公司被收购的案例。而在这次历史上最著名的LBO事件之前，受到KKR集团公司的刺激，摩根士丹利也不肯落后，到1987 年已经投入了17亿美元的资金，而在1989年中摩根士丹利的基金达到了20亿美元。雷曼兄弟也说服母公司美国运通掏出7亿美元，公司自身也投入了5亿美元。随着这些大玩家的进入，给KKR带来巨大的压力。它不能再像以前那样悠然自得的同那些管理层和董事谈判，轻松获得有利的价格。如今每一次收购都会出现2、3家竞争对手，竞争十分激烈。
OK，功课做完，接下来我们进入电影，电影一开始以主人公罗斯•约翰逊过去从事推销工作经历的两个片段来表现罗斯的聪明才智以及他在推销能力的独特技巧，他总是貌似给出另自己吃亏的方案再在之后赚取丰厚的回报。而在这一点让我印象很深的是仅仅9岁的小罗斯在卖报纸方面就已经表现出了远远超出同龄人的精明。
影片接下来发展到罗斯担任CEO的公司；RJR纳贝斯克公司的一次公司员工聚会上，这里有个细节，在电梯里，罗斯感慨了自己从当初一个小报童成长为如今一家巨型公司CEO的成功经历，这也为罗斯之后野心膨胀到联合雷曼收购这家公司，希望彻彻底底成为这家公司的主人埋下了伏笔。影片通过这场聚会为我们介绍了几个关键人物：RJR纳贝斯克公司烟草部门总裁：ED Horrigan以及食品部总裁: Johnny Greeniaus,不难发现，罗斯和ED显然关系更好，在影片末尾，罗斯说如果没遇到自己的妻子，可能就会跟ED结婚这样的玩笑也证明了两人之间的友好关系。反观Johnny，对于罗斯的铺张浪费，对客户的招待（这其实是罗斯的一贯销售手段）则非常不满，特别是罗斯的公司专机，以及董事会每年在专机运营服务上投入的数百万美元（这恰恰反应了公司理财中提到的经理人职业道德一说，但事实证明让经理人拥有公司的部分股票，反而能提升公司业绩，有利公司运营）。由此，我们不难理解johnny为何会选择背叛罗斯，做KKR的深喉提供KKR集团自己公司内部私密信息以方便KKR集团竞价，并向公众透露罗斯收购计划中的金降落伞计划，这也引发董事会对罗斯的不满。
罗斯表面风光的背后则是其受困于烟草部门的盈利下降以及公司股票价格的一蹶不振，为此，罗斯把赌注压在了ED进行的新项目；总理牌香烟。同时，在一次高尔夫球会上，罗斯经人介绍，得以与KKR合伙人之一的Henry Kravis接触，后者给他介绍了LBO以及对杠杆收购RJR纳贝斯克公司表现出的浓厚兴趣，并为此简单介绍了一个初步方案，但罗斯担心收购后自己对公司的话语权会受到影响而婉拒了这一合作提议。
然而，罗斯寄予厚望的总理牌香烟并没有带来预期的回报，在现场调研中，仅有5%的人愿意购买，这对罗斯无异于晴天霹雳，在此情况下，罗斯决定孤注一掷，收购公司，成为公司的主人，但他依然不愿意和Henry Kravis合作，选择了雷曼的Peter Cohen，Peter给出的方案是对RJR纳贝斯克公司收购条件是75美元一股，总共筹资额度为170亿美元，收购后罗斯将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由雷曼所有。当罗斯把这一方案告知董事会后，董事会成员非常震惊，同时向媒体通报了这一消息，得知消息的Henry Kravis大为震怒，认为是罗斯和Peter联合剽窃了他的IDEA。怒不可揭的他当即提出宣战，并选择以90美元一股的价格进行收购，其实在此之前，他希望能与Peter合作收购，并会付给Peter1.25亿美元的服务费，但出于对KKR集团公司在杠杆收购方面权威的挑战以及为雷曼的正名，Peter拒绝了这一合作请求。
美国媒体神通广大，当年的水门事件也与传媒的力量分不开关系，因此，此次收购案的细节消息也被披露在各大媒体头版头条上，消息一出，华尔街震动，多家投行及私募机构想来参一脚，其中第一波士顿公司尤为活跃，它以避税措施为基础，在第一轮竞价中提出了每股105-118美元一股，由于计算过程较为复杂，为此RJR纳贝斯克公司董事会决定延期10天进行第二次竞价。
这里不得不提，在第一次竞价前。罗斯邀请了多家投行以及私募机构前来商讨，想终止这节节攀高的竞价，也想与Henry Kravis和好，双方展开合作，然后令罗斯无法接受的是KKR打算收购后减少不必要开支，其中包括罗斯的个人专机等，这让罗斯无法接受，双方合作的谈判再次破裂。
第二次竞价很快到来，第一波士顿公司由于无法给出实现其想法的方案而宣告退出，而此时KKR的竞价则高于罗斯的竞价，出于多年共事的关系，董事会向罗斯透露了KKR的报价，并寄希望于罗斯适可而止地贪婪（即取消收购计划中对罗斯有利而对公司无利的部分），然而最终在第三轮竞价后，董事会依然选择了KKR集团，因为KKR的计划中，罗斯会被解雇，这一公司将有相当一部分开支会减少，除此之外，KKR将不会出售公司分部门。
影片最后，罗斯拿着自己的退休金做客机回家，KKR集团在收购RJR纳贝斯克公司的前六个月将盈利提高了50%，Peter也引咎辞职。
影片至此，算是结束了，作为小说，《门口的野蛮人》是一部不可多得的投资案列分析经典著作。但作为电影，除了用仅有的时间为我们讲述了史上最著名的收购案。还通过大量细节如灯火通明的RJR纳贝斯克公司大厦楼底在垃圾桶里翻弄的流浪汉、第二轮竞价前Henry Kravis假意放弃以退为进的战略以及RJR纳贝斯克公司董事会对股价竞价的追逐讽刺了华尔街的尔虞我诈，金钱至上，此外还披露了华尔街残忍的贫富差距。
野蛮人已到门口，门里的“文明人”，却只能束手待毙
Never play by the rules，
Never tell the truth，
Never play the cash。
完。

1. 公司战略的失败引发的血雨腥风
就好比RJR的无烟香烟，公司战略性产品也有失利的时候。当消费者认为产品就像屎一样的时候，也就宣告公司战略的失败。
消费者是否喜欢那样的产品，前期的调研是否充分？
一着之失，全盘皆输。
虽然现在市场上也有电子香烟，功效类似，有利于烟民的健康，但实际上烟民是否认账就是另外一回事了。
战略并不难，以至于很多企业从头到尾就没有考虑过，消费者要什么就生产什么；战略很难，以至于麦肯锡之流的咨询公司聘请世界一流的智库也很难做出行之有效的策略。
消费者想要什么？永远是市场营销人员追求的真理。

2. CEO和股东始终还是无法站在一条战线上
当管理层是职业经理人的时候，委托代理问题是难以避免的。
影片没有给出解决方案，只是抛出了问题。
当董事会知道Ross私有化方案得到的利益之后，态度便急转直下。
一个勤勤恳恳的销售人员做起的职业经理人，终究还是一个职业经理人。
而董事会的老头老头老太们，最关注的还是股权的价值，在合理的价格之下，照顾下公司的存亡和职工的安置当然能留下更好的名声。

3. 金融不需要高深的技术，要的就是灵活
Never play by the rules; Never tell the truth; Never pay the cash.
这是影片中Ross对华尔街的评价。
创新的定义是什么，就是把两个看似没有关系的事物联系起来了。
用在LBO上，那就是垃圾债融资，管理层收购，经营现金流偿债。
三个本身独立的行为串在一起成就了KKR、黑石那一代杠杆收购的枭雄，这就是创新。

4. 谈判的艺术
谈判本来就是利益的平衡，一块蛋糕有多大，我想要多少，你想要多少，你来我往的争。
四种结果：我拿的比预计多，你拿的比预计多，那是因为蛋糕比想象的大；反之的话我俩都是不合格的玩家，如果不但没预计多，还赔了，我们俩都是白痴；我的的比预计多，你拿的比预计少，我比你精明、强势；反之你更强势。
在电影里，KKR和董事会的人都赚的盆满钵满，当然电影没有提及后来RJR业绩大幅提升。

5. 公司的价值
最后的最后，谈的就不是公司的价值了，而是感情。
公司的价值原本没有精确的定价。
相对精确的只是区间，在100和110之间的数或许根本就是无差的，因为关键假设就存在不确定性。